叶剑飞从小在戏班长大，对生活现状不满，想要到美国出人头地。结识黄克强后，两人成为好友。黄克强和阿男相恋，却因家庭原因决定私奔。战争爆发，计划失败，阿男惨遭强暴，黄克强得到阿男父亲认可，叶剑飞成为日军太保。三人登上难民船，开始了最后的旅行。