《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正因为与前任科长张耀扬的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到预警头子“鬼见愁”的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙不果，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中，在暴乱中阿正终于得到机会和“鬼见愁”短兵相接。

资深囚犯阿正因为与前任科长的过节而延长刑期，在服刑期间母亲病逝，儿子被送到孤儿院。一心想申请外出看望儿子的阿正遭到“鬼见愁”的刁难。在一次陷害后，阿正被迫逃走，途中与出逃的大圈龙相遇，两人产生友情。最后阿正被抓回狱中，在暴乱中得到机会与“鬼见愁”对抗。