《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正因为与前任科长的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到预警头子“鬼见愁”的诸多刁难。

资深囚犯阿正因为与前任科长的过节而延长刑期，在服刑期间母亲病逝，儿子被送到孤儿院。一心想申请外出看望儿子的阿正遭到“鬼见愁”的刁难。在一次陷害后，阿正被迫逃走，途中与出逃的大圈龙相遇，两人产生友情。最后阿正被抓回狱中，在暴乱中得到机会与“鬼见愁”对抗。