1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克，同行的还有哈什上尉和库南少校等。他们伪装成德军的维修舰，潜入德军受创潜艇U-571，以获取德国最先进的译码设备。然而，任务过程中充满了危险，他们面临德军鱼雷的威胁，生死未卜……